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爱博娱乐集团_皮革制造商振静股份“卖壳”养猪?上交所:如何防控动物疫病?

2020-01-09 15:30:22

爱博娱乐集团_皮革制造商振静股份“卖壳”养猪?上交所:如何防控动物疫病?

爱博娱乐集团,皮革制造商真镜股份公司想养猪。当这些基金追逐下两个董事会时,交易所也在关注它们。

9月23日晚,真镜股份披露了重组计划,计划通过发行股票和支付现金的方式收购巨星农牧有限公司的100%股权,并筹集配套资金。

这也是真镜自2017年12月上市以来的首次重大资产重组。重组完成后,邢钢农牧将成为上市公司的全资子公司,上市公司的控股股东将由鹤壁集团变更为邢钢集团,实际控制人将由何正刚变更为唐光岳。

2017年和2018年,超级明星农牧业经营收入分别为11.15亿元和11.17亿元,同比增长15.9%和0.16%。净利润分别为2877.65万元和2143.4万元,同比增长52.7%和25.5%,连续两年下降。

然而,今年上半年,随着养猪业的复苏,超级明星农牧业实现营业收入6.13亿元,2018年达到54.8%。净利润2342.5万元,超过去年水平。

首先,是关于交易计划

上海证券交易所首先要求真镜证券交易所结合控股股东和实际控制人在首次公开募股说明书中所做的承诺,说明承诺的履行情况,本次重组上市中承诺是否没有得到严格履行,上市后公司的实际经营是否与之前的信息披露相一致,控股股东和实际控制人是否与主要交易对手有其他协议和利益安排,如持股等,是否有任何变相的减持。

同时,上海证券交易所要求真镜证券交易所说明目标公司是否存在不符合《股票首次公开发行和上市管理办法》相关发行条件的非法担保或资金占用。

截至2019年上半年,真镜有限公司未使用的初始资金约为1.26亿元,其中主体项目“50万件/年汽车皮革自动清洗生产线项目”截至期末投资进度为1.49%。

对此,上海证券交易所要求真镜证券交易所进一步披露本次募集资金的使用情况、使用是否符合披露的投资方向、使用进度、效果和披露是否一致、上述项目的进展情况、是否有重大变化、变化是否符合行业发展趋势、募集资金投资项目进展缓慢的原因和合理性以及后续规划安排。

真镜股份初步公告显示,公司控股股东和邦集团累计质押股份占其上市公司股份的70.99%。同时,公司继续使用募集资金临时补充营运资金。

上海证券交易所要求真镜证券交易所对控股股东是否有未披露的质押或冻结、上市后公司的规范运作、是否存在非法占用资金或非法对外担保、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员是否受到行政处罚或刑事处罚、是否受到自律监管措施等进行补充披露。 中国证监会派出机构采取的纪律处罚或行政监督措施,无论是司法机关立案调查、中国证监会立案调查还是其他主管部门立案调查等。

真镜股份计划向不超过10名合格投资者发行股份,以筹集配套资金,用于支付本次交易的代理费、现金对价和相关并购交易税,投资目标公司的建设项目,补充上市公司和目标公司的营运资金,偿还债务。

上海证券交易所要求真镜披露此次募集的配套资金的合规性和可行性是否经过认真分析和论证。

根据公告,真镜股份计划通过发行股票和支付现金相结合的方式,收购巨星集团、盛兴投资、鹤帮集团、孙德岳、李强、深圳惠智、深圳惠明等41家贸易伙伴所持有的巨星农牧业100%股份。

上海证券交易所要求真镜股票通过披露方式披露交易对手的投资者,并说明交易对手披露后是否有200人以上,是否符合《非上市公司监管指引第四号》的相关规定

本次交易的交易对手之一鹤帮集团是上市公司的控股股东,鹤帮集团持有目标公司10%的股份。

上证所要求鹤邦集团获得目标公司的股份,交易的定价和支付,交易安排,鹤邦集团优先接受股份的具体考虑事项,公司接受控股股东的股份,前一笔交易和当前交易是否为一揽子交易,前一家公司是否与控股股东、实际控制人和公司关联方有任何相关协议或安排。

同时,上证所还询问了真镜股票目前是否有目标公司的估值金额或区间、拟采用的估值方法、产品价格等重要参数以及选择原因,国有股收购目标公司相应股份时的交易估值与之前的估值是否有明显差异,其原因和合理性是否对上市公司和中小投资者的权益有害。

二.目标公司的运营

关于超级明星农牧业的表现,上证所要求真镜按行业、产品和地区披露目标公司的经营收入、经营成本、毛利率和同比变化,每季度披露目标公司在报告期内的经营收入、净利润、存货和同比变化,并解释收入和利润季节性波动的原因。

同时,上海证券交易所要求真镜证券交易所结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额和变化,说明非经常性损益对公司业绩的影响,并结合该行业近年来的发展趋势和同行业可比公司的收入和利润变化,说明目标公司业绩大幅波动的原因和合理性,以及是否与该行业的变化相一致。

此外,上证所还要求真镜对饲料原料和畜禽产品价格波动对目标公司绩效的影响进行敏感性分析,并解释目标公司绩效的可持续性、绩效承诺能否兑现,结合原料和主要产品后续的价格趋势给出不确定性的重大风险提示。

根据计划,目标公司净资产自2016年以来快速增长,从2016年的3.86亿元增长到2019年的7.21亿元,增长86.79%。

上海证券交易所要求真镜解释目标公司净资产大幅增加的具体原因,披露目标公司的具体资产构成,以及生产性和消耗性生物资产的金额和明细。

巨星农牧企业采用“公司农民”的生产方式。目标公司和农户按分工合作生产,并按内部流程定价和核算方法计算收入。

对此,上证所要求真镜解释“公司农户”的具体经营模式、目标公司与农户各自的违约权利、义务和责任、目标公司与农户之间的收入确认方法、结算方法和结算周期、报告期内合作农户的数量和地理分布、种畜、市场规模、前十名农户的比例、是否与目标公司有任何关系、所有合作农户的平均存量和市场规模以及同比变化。上交所还重点关注目标公司与农民之间在生猪运输和车辆净化等防疫控制措施方面的协议。

根据计划,真镜的主要销售渠道是生猪经纪人和屠宰加工企业。上海证券交易所要求补充披露目标公司前十名客户的姓名、与目标公司是否存在关联关系、销售产品类型、金额、比例及同比变化、与目标公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息。

上海证券交易所还询问了巨星农牧与客户之间关于生猪运输的协议,包括运输车辆、运输环节的车辆清洗和疾病控制措施、收入确认方法、结算方法、主要客户的结算周期、经营活动的现金流量及其在报告期内的变化。

计划中提到,超级明星农牧与世界知名生猪服务技术公司深入合作,从世界知名生猪公司进口生猪,具有区域优势,完成7个生猪养殖基地布局,实施的土地储备有10多万个生猪养殖场建设需求。

上海证券交易所要求真镜说明报告期内目标公司前十名供应商的名称、供货类型、数量、比例和同比变化,主要生猪服务技术公司和生猪公司的名称、合作年限和具体合作方式,目标公司的市场规模、区域分布、市场份额以及生猪行业近三年的同比变化。 并结合近年来市场产值的变化,说明生猪养殖基地和养猪场与市场产值的匹配情况。

该计划披露,动物疫病是超级明星农牧业生产经营面临的主要风险之一,将对目标公司的生产经营产生负面影响。

上海证券交易所要求真镜披露目标公司在生猪饲养和繁殖、育肥、销售、运输等环节的具体疾病控制措施。

超级农牧业在实际生产中产生的畜禽粪便、尸体、污水等污染物,排放标准应符合国家环保监管的相关要求,上交所还要求相关证明。

三.其他的

根据计划,此次交易完成后,真镜将在其现有皮革业务中增加畜禽养殖、销售和饲料业务,同时公司的实际控制人将由何正刚改为唐光岳。在此次交易中,认购者购买的上市公司新股将被锁定24至36个月。目前,公司控股股东和实际控制人持有的公司股份仍处于有限出售期。

上海证券交易所要求真镜披露公司现有业务、公司控股股东、实际控制人及其受控关联人是否有处置计划和安排、交易完成后的锁定期以及是否符合《重组办法》的规定。